[우먼컨슈머= 김아름내 기자] 더불어민주당 박용진 의원이 25일, 소수주주의 권익을 보호하기 위해 지배주주가 매도청구권을 행사하고자 할 때 95%요건 계산 시 자기주식을 총발행주식수와 보유주식수에서 제외하는 상법 개정안을 대표발의했다.

2011년 상법 개정 당시, 95% 이상의 주식을 보유한 지배주주가 5% 미만의 주식을 보유한 소수주주의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용됐다.

법원은 법에서 발행주식총수 범위에 제한없이 모회사와 자회사의 주식을 합산하도록 규정했다. 이에 따라 자회사가 보유한 자기주식은 발행주식총수, 지배주주의 보유주식수에도 합산돼야한다고 판단했다.

그러나 자기주식이 주주공동의 재산임을 감안할 때 지배주주의 보유주식수에 합산하는 것은 불합리하다는 지적이 있다. 지배주주가 거래없이 자회사에서 자기주식을 취득해 소수주주를 축출하는 것은 이들의 권리를 침해한다는 것이다.

박용진 의원이 대표발의한 개정안에는 지배주주 인정요건으로 회사의 발행주식총수의 95% 이상을 자기 계산과 자기 명의로 보유하도록 제한한 내용이 포함됐다.

발행주식총수 산정 시 자기주식을 제외하고 보유주식 산정 시 모회사와 자회사의 주식을 합산하는 경우 자기주식을 보유주식수에서 제외토록 했다. 또 매매가액 산정 근거와 적정서 관련 재무제표, 영업보고서를 일정 기간 비치·열람토록 해 소수주주의 축출 남용을 방지하고 권익을 보호하고자 했다.

박용진 의원은 “다른 나라는 이런 이유로 자사주는 소각목적으로만 매입하도록 한다든지, 주주평등주의를 따르도록 하고 있다”며 “자기주식은 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수를 계산할 때 제외하는 것이 당연하다”고 했다.

박 의원은 또, 거래소의 자진상장폐지 규정도 개정했다. 자기주식을 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수에서 제외하고 자진상장폐지 기업은 증권선물위원회가 회계감사인을 지정할 수 있도록 하는 외부감사에 관한 법률 시행령을 개정안을 관계당국과 협의 중이다.